A avaliação da efetividade dos conselhos deixou de ser algo pertinente somente ao nível executivos e agora atinge o topo da pirâmide organizacional
No último mês, uma notícia chamou a atenção do mercado: o rombo de R$ 20 bilhões nos cofres da Lojas Americanas – o montante que pode ultrapassar os R$ 43 bilhões se incluídas as inconsistências contábeis. Além do valor elevado, um dos aspectos que foi colocado em questão foi o papel do conselho de administração nesse cenário. Por que seus membros não conseguiram identificar o problema e tomar medidas a tempo de evitar uma recuperação judicial?
Esse caso é um dos exemplos mais atuais que apontam a relevância do conselho de administração de uma companhia não somente em momentos de crise, mas também para contribuir para o seu crescimento sustentável, perenidade e transparência.
O Conselho de Valores Mobiliários (CVM) criou inclusive regras a respeito do assunto: instituiu que os conselhos de administração façam análises de efetividade periodicamente com o intuito de reduzir os riscos de governança para seus investidores. Por conta disso, os conselhos de administração (e consultivo) passaram a ser avaliados, seja para vivenciarem processos de atualização, treinamento, eficácia de suas estratégias, alinhamento com a estratégia corporativa e até mesmo, caso necessário, para fazer a troca de membros.
“Thais Pegoraro, sócia da EXEC, consultoria especializada em Executive Search, diz que o papel do conselho é fundamental para a longevidade e sucesso da organização. “O conselho confere maior assertividade ao processo decisório, à gestão de riscos e à transparência, o que demanda uma avaliação sobre se, de fato, ele está cumprindo adequadamente com o esperado e se a dinâmica do grupo está gerando valor para a organização”.
Porém, apenas 20% das empresas abertas contam com um processo formal de avaliação em conselhos, segundo dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Para Thais, o conselho tem a responsabilidade indiscutível de prestar contas aos acionistas. “Provocando e sendo provocado para entregar o melhor no conjunto dos seus membros. Temos constatado o quanto as dinâmicas se otimizam face à identificação e compartilhamento dessas oportunidades de melhoria, elevando o nível de contribuição individual e coletiva”.
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Conselhos profissionais
A necessidade de avaliação dos conselhos – o que, de acordo com o IBCC causa “medo” por desconhecimento do processo – ocorre após um forte crescimento do número de conselhos de administração profissionalizados implementados ao longo dos anos. Nos últimos três anos, somente a EXEC foi responsável por estruturar ao menos 60 deles, além de contratar mais de 200 conselheiros.
De acordo com Thais, apesar desse avanço – segundo dados da B3, há 410 empresas de capital aberto no Brasil. “A maioria dos colegiados são passivos, com muitos e muitos slides, pouco debate além do fato de que o grupo pode adotar algumas mudanças estruturais e rápidas, como instituir maior diversidade, com a presença de – por exemplo – mulheres, adequar o perfil dos conselheiros sob o ponto de vista de conhecimento do planejamento estratégico, amadurecimento digital, dentre outros aspectos. Tudo isso faz com que os conselhos contribuam mais fortemente ou obtenham uma atuação mais independente, com um nível de governança mais sofisticado”.
Um estudo feito pela consultoria EY em 2021, intitulado Avaliação de Conselhos de Administração, feito com empresas americanas, apontou que em 2020, 95% delas publicou ao menos uma informação sobre o processo de avaliação. O levantamento destacou ainda algumas tendências emergentes, como o aumento da avaliação individual dos membros do conselho, a elevação do uso de facilitadores terceirizados, divulgação das mudanças feitas em resposta às avaliações e um número cada vez maior de companhias enfatizando a importância de adotar um processo de avaliação contínua.
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Outros casos
Anteriormente ao caso da Lojas Americanas, vale mencionar outros emblemáticos que apontam a importância de adotar processos de atualização e revisão nos conselhos de administração.
Um deles ficou conhecido como “caso Sadia”, que envolveu a empresa produtora de proteína animal. Seus conselheiros foram responsabilizados após a empresa ter apostado em operações de alto risco em meio à crise internacional – conhecida como subprime – que se instalou no período. O prejuízo obtido foi na ordem de R$760 milhões e levou a companhia a ficar insolvente.
Para a EXEC, falhas internas no processo de governança corporativa são capazes de expor as companhias a riscos que podem comprometer sua saúde financeira e reputação, podendo até levá-las à liquidação, mesmo quando apresentam reservas patrimoniais, solidez e perspectiva de crescimento.
Outro exemplo ocorreu na Dataprev, em 2020, quando o conselho de administração da empresa liberou a companhia a se comprometer com gastos mais altos do que o previsto anteriormente. Após várias ações adotadas pela diretoria houve um salto de mais de 300% nos limites permitidos, o que envolveu contratações que somavam até R$ 29,5 milhões, compras de bens e serviços que foram justificadas no portfólio de “Aquisições e Investimentos do Plano de Ação da Empresa”. A consequência da ação foi o enxugamento de suas operações ao redor do país para tentar equilibrar o caixa.
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Assessment de Efetividade
Um conselho bem estruturado e atuante confere maior assertividade ao processo decisório, à gestão de riscos e à transparência, contribuindo para a longevidade e sucesso da organização. Observando a necessidade de zelar pelo seu desempenho e de seus membros, a EXEC bem como outras empresas do setor possui soluções que avaliam e fazem o diagnóstico do trabalho realizado por um conselho administrativo ou consultivo sob o ponto de vista de sua efetividade, dinâmica de grupo, alinhamento com a estratégia da empresa, com seu propósito e cultura organizacional, incluindo ainda a maturidade digital dos membros conselheiros.
Com um cenário econômico, social e tecnológico que evolui e muda rapidamente, passar por avaliações de efetividade periódicas é uma excelente oportunidade para que os conselhos mostrem que estão preparados para responder às crises e para atender às demandas do futuro.
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